Comprendre les droits d’enregistrement lors de la cession d’un fond de commerce

Mutation à titre onéreux :

Objet : Déclaration de mutation d’un fonds de commerce ou d’une clientèle

Formalités administratives :

1. Dépôt de l’acte de cession

• Délai :
  • Acte sous signature privée : Sans délai
  • Acte authentique : Dans un délai de 1 mois suivant la signature
• Lieu : Service de l’enregistrement
• Pièces à fournir :
  • 2 exemplaires de l’acte de cession
  • 3 exemplaires du formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce
  • 3 exemplaires du formulaire de déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées
  • Règlement des droits d’enregistrement

2. Publication de l’acte de cession

• Délai : Dans les 15 jours suivant la signature de la vente
• Support : Journal d’annonces légales
• Particularité :
  • Acte sous signature privée : La publication doit être précédée de l’enregistrement de l’acte
  • Acte authentique : La publication peut être faite avant l’enregistrement

3. Transmission de l’annonce au greffe du tribunal de commerce

• Objet : Publication au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales)

4. Droits d’enregistrement

• Base de calcul : Prix de cession
• Taux :
  • Tranche 1 : Entre 23 001 € et 107 000 € – 3%
  • Tranche 2 : Entre 107 001 € et 200 000 € – 5%
  • Tranche 3 : Supérieure à 200 000 € – 7%
• Minimum : 25 €
• Exonération pour les ventes de marchandises neuves
• Répartition des frais : À la charge du repreneur, mais le vendeur peut en prendre une partie ou la totalité à sa charge

Réductions et exonérations

• Zones franches urbaines-territoires entrepreneurs (ZFU-TE) et zones de revitalisation rurale (ZRR) : Réduction des droits d’enregistrement de 3% à 1%
  • Condition : Engagement du repreneur à maintenir l’exploitation du fonds pendant au moins 5 ans
• Cession à un salarié ou à un membre de la famille du cédant : Abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds
  • Conditions :
    • L’entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale
    • Le cédant a détenu le fonds pendant plus de 2 ans
    • Le repreneur poursuit l’exploitation du fonds à titre d’activité professionnelle unique et de manière effective et continue pendant les 5 années qui suivent la vente
    • Le repreneur assure la direction effective de l’entreprise pendant ces 5 années

Remarques

• En cas de non-respect des conditions d’exonération, l’abattement est remis en cause et les droits d’enregistrement doivent être payés.
• Il est important de se renseigner auprès d’un notaire ou d’un service des impôts pour obtenir des informations précises et personnalisées sur la procédure de déclaration de mutation d’un fonds de commerce ou d’une clientèle.

Mutation à titre gratuit :

Déclaration de mutation

L’acte de donation doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement dans un délai de 1 mois suivant la signature de la donation.

Vous devez déposer au service de l’enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

• Acte de donation du fonds de commerce en 2 exemplaires
• Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
• Formulaire de déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
• Règlement des droits d’enregistrement (en espèces jusqu’à 300 €, par chèque ou par virement)

Droits d’enregistrement à régler

Lorsqu’une donation est réalisée, l’administration fiscale perçoit des droits d’enregistrement : un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur mais le donateur peut décider de les prendre à sa charge.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l’enregistrement procède de la manière suivante :

1. Il prend en compte la valeur de la donation.
2. Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattementsRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d’un impôt (revenus, valeur d’un bien, etc.).
3. Il applique enfin un barème d’imposition à la valeur trouvée.

Le montant de l’abattement et le taux d’imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire (le repreneur).

Exemple :

Vous donnez à votre fille un fonds de commerce d’une valeur de 320 000 €, c’est la valeur de la donation. Une donation à l’un de vos enfants a 2 conséquences :

• Un abattement de 100 000 € s’applique, c’est-à-dire, 320 000 – 100 000 = 220 000 €.
• Le barème d’imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Exonérations fiscales

Pour faciliter la transmission des entreprises, des exonérations spécifiques peuvent s’appliquer et réduire le montant des droits d’enregistrement à verser.

Pacte Dutreil

La transmission d’entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l’entreprise.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l’entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Le pacte Dutreil s’applique si 3 conditions cumulatives sont respectées :

• L’entreprise a été détenue pendant au moins 2 ans par le cédant. Aucun délai n’est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.
• Chaque bénéficiaire de la donation s’engage à conserver l’entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 4 ans.
• L’un des bénéficiaires doit s’engager à poursuivre l’activité de l’entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission.

Attention  

Le dispositif Dutreil ne s’applique qu’en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les entreprises qui ont pour objet la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues.

Transmission anticipée

Si le cédant a moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s’applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d’exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme d’un abattementRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d’un impôt (revenus, valeur d’un bien, etc.) de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

• L’entreprise a été détenue pendant au moins 2 ans par le cédant. Aucun délai n’est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.
• Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein.
• Les salariés bénéficiaires doivent assurer la direction de l’entreprise pendant au moins 5 ans.